Strenge leraar Amber Jayne gaat er prat op haar klas met de grootst mogelijke discipline te leiden. Naast academici, staat de mooie blondine er ook op dat haar studenten leren zich netjes te gedragen en de regels te volgen.
Als ze dat niet doen, worden ze na de les gehouden voor privélessen. Twee van haar meer uitdagende studenten, Rebecca Volpetti en Emily Cutie, testen graag haar grenzen. Wat Amber ook probeert, ze kan deze twee jonge dames er gewoon niet van weerhouden om in de klas te praten en de jongens constant af te leiden.
Amber houdt de storende blondines na school vast in de hoop hen de fout van hun manieren bij te brengen. In plaats van geïntimideerd te zijn, zijn de meisjes net zo weerbarstig als altijd. Ze richten hun aandacht op de borst van hun leraar. Ze vertellen haar dat ze zich gewoon niet kunnen concentreren omdat ze te veel afleidt. Geschokt merkt ze dat ze geniet van hun aandacht en bewondering.
Ze overtuigen de lerares om ze haar grote tieten te laten zien en voelen. Hun warme handen en natte tongen op haar borsten doen de strenge Amber de regels vergeten als ze merkt dat ze oncontroleerbaar opgewonden raakt. Ze vertellen haar dat ze willen dat ze hen leert masturberen.
Ze weet dat het verkeerd is, maar kan haar vingers er niet van weerhouden om met haar kutje te spelen terwijl Rebecca en Emily zich voor haar uitkleden. Het is tegen beter weten in, maar het zien van de twee jonge schoonheden naakt maakt Amber’s kutje natter dan het ooit is geweest.
Ze wrijven allemaal tegen elkaar terwijl de twee studenten leren van hun mooie leraar en ze staart naar hun huwbare lichamen totdat haar kutje over haar vingers gutst. Toen ze zagen hoe gemakkelijk ze hun bedompte leraar in een vieze slet veranderden, weten de meisjes wie er nu de leiding heeft.